Slovenija, 14. november 2026 – Širitev poslovanja na tuje trge je za marsikatero slovensko podjetje ključen korak k rasti. Kadar domača družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) ustanavlja hčerinsko podjetje v tujini in za direktorja oziroma zastopnika imenuje slovenskega državljana, se podjetniki hitro srečajo z birokratskimi razlikami med državami članicami EU.

Obveznosti zastopnika pri ustanavljanju podjetja ter odpiranju poslovnega in osebnega bančnega računa v Avstriji in Romuniji

1. Priprava dokumentacije v Sloveniji (skupni temelj)
Ne glede na ciljno državo mora slovensko matično podjetje najprej pripraviti uradne dokumente, ki dokazujejo njegov zakonit obstoj in lastniško strukturo. Ti dokumenti ob oddaji ne smejo biti starejši od treh mesecev:

• Izpisek iz poslovnega registra (AJPES): uradni dokument s podpisom in pečatom.
• Izpisek iz Registra dejanskih lastnikov (RDL): ključen dokument, s katerim tuji regulatorji in banke preverjajo končne fizične lastnike (pravila KYC – Know Your Customer).
• Sklep družbenikov in ustanovni akt: sklep, s katerim slovenski d. o. o. potrjuje ustanovitev hčerinske družbe in imenuje zastopnika.

Pravno pravilo: Vse slovenske dokumente je treba predložiti sodnemu tolmaču za prevod v nemščino (za Avstrijo) oziroma romunščino ali angleščino (za Romunijo). Ker gre za mednarodno poslovanje, morajo biti notarske overitve in izpiski opremljeni z mednarodnim pečatom apostille, ki ga v Sloveniji izda okrožno sodišče ali Ministrstvo za pravosodje.

2. Ustanovitev podjetja in zahteva po prisotnosti
Na tej stopnji se pristopa obeh držav močno ločita glede na stopnjo digitalizacije in zakonodajni okvir.

• AVSTRIJA (hibridni postopek): Avstrijski odvetnik ali notar lahko pripravi osnutek ustanovnih dokumentov. Direktor slovenskega podjetja lahko potrebne akte podpiše pred slovenskim notarjem (z žigom apostille) in jih pošlje v Avstrijo, kjer sodišče podjetje vpiše v avstrijski trgovinski register (Firmenbuch). Vendar se postopek s tem šele začne, saj naslednji koraki zahtevajo potovanje.
• ROMUNIJA (100-odstotno na daljavo): Romunska zakonodaja omogoča popolno zastopanje tujih investitorjev. Direktor slovenskega podjetja v Sloveniji pri notarju overi specialno pooblastilo (procură specială) za romunskega odvetnika. Odvetnik v Romuniji samostojno in zakonito izvede celoten vpis v trgovinski register (ONRC) ter uredi davčno številko (ANAF), brez potrebe po fizični prisotnosti direktorja.

3. Odpiranje poslovnega bančnega računa
Zaradi strogih evropskih direktiv o preprečevanju pranja denarja (AML) imajo banke v različnih državah različno visoke pragove tveganja in zahteve po identifikaciji.

• AVSTRIJA – fizična prisotnost je nujna: Avstrijske banke zaradi strogih določil zakona FM-GwG dosledno zavračajo odpiranje računov prek pooblaščencev za tuje nerezidente. Ko je podjetje ustanovljeno, mora direktor osebno obiskati poslovalnico v Avstriji, predložiti izvirnik potnega lista, opraviti identifikacijski intervju in lastnoročno podpisati bančno dokumentacijo.
• ROMUNIJA – izvedljivo na daljavo: Če ima romunski odvetnik specialno pooblastilo in je sam verodostojna ter obstoječa stranka izbrane banke (npr. Raiffeisen Bank Romania), banka takšno zastopanje sprejme. Identifikacija direktorja se izvede na daljavo – združujejo se odvetnikovo pooblastilo, overjena kopija potnega lista in kratek varnostni videoklic ali potrditev prek bančne aplikacije.

4. Odpiranje osebnega bančnega računa za zastopnika
Čeprav osebni račun fizične osebe pravno ni neposredno povezan s sredstvi podjetja, banke v tujini ob ustanavljanju podjetij nerezidentom pogosto svetujejo ali celo pogojujejo odprtje osebnega računa. S tem lažje povežejo identiteto direktorja z novonastalim podjetjem.

• V Avstriji: Pooblastila za ta namen ne veljajo. Direktor mora osebno sedeti pred bančnim uslužbencem. Poleg veljavnega potnega lista mora predložiti še dokazilo o naslovu bivanja v Sloveniji (npr. slovenski bančni izpisek ali račun za komunalne storitve na svoje ime), saj potni list ne vsebuje podatka o natančnem naslovu prebivališča.
• V Romuniji: Odvetnik lahko na podlagi istega specialnega pooblastila v banki uredi celotno dokumentacijo tudi za osebni račun direktorja. Končna aktivacija in prevzem dostopov do spletne banke se izvedeta digitalno na daljavo.

Preglednica: Kdaj je osebna prisotnost zakonska obveznost in kdaj pravica pooblaščenca?

Vrsta postopka in računa	Avstrija	Romunija	Pravno pojasnilo (osebno ali pooblaščenec)
Ustanovitev podjetja (vpis v register)	Lahko pooblaščenec	Lahko pooblaščenec	Širši proces: Odvetnik lahko na podlagi overjenih dokumentov in sklepov matičnega d. o. o. v celoti izvede vpis podjetja na sodišču v obeh državah.
POSLOVNI račun podjetja (račun pravne osebe)	IZKLJUČNO OSEBNO (zakonska obveznost)	Lahko pooblaščenec (prek digitalnih orodij)	Avstrija: Banke po zakonu FM-GwG zahtevajo, da direktor osebno podpiše podpisne kartone. Romunija: Odvetnik lahko uredi dokumentacijo, identifikacija direktorja pa se zaključi na daljavo.
OSEBNI račun zastopnika (račun fizične osebe)	IZKLJUČNO OSEBNO (zakonska obveznost)	Lahko pooblaščenec (prek digitalnih orodij)	Osebni postopek: V Avstriji se preverja fizična identiteta nerezidenta v živo. V Romuniji se osebni račun lahko odpre prek specialnega pooblastila odvetniku v kombinaciji z videoidentifikacijo.
Pridobitev davčne številke (finančna uprava)	Lahko pooblaščenec	Lahko pooblaščenec	Administrativni postopek: Davčni uradi (Finanzamt/ANAF) v obeh državah brez težav sprejemajo overjena pooblastila pravno usposobljenih oseb.

Ključno pravno razlikovanje: osebni račun proti poslovnemu računu podjetja
Posebej velja izpostaviti pravno dejstvo, ki ga mora razumeti vsak podjetnik: odpiranje osebnega računa za posameznika (zakonitega zastopnika) in odpiranje poslovnega računa za podjetje nimata pravno ničesar skupnega. Gre za dva popolnoma nepovezana, neodvisna in ločena postopka, ki potekata po različnih pravnih tirnicah:

1. Osebni račun je izključno osebni postopek: Fizična oseba (slovenski državljan) odpira račun zase, za svoje osebne finance in pod lastno davčno odgovornostjo. Banka tukaj preverja izključno vas kot posameznika in vašo osebno verodostojnost.
2. Poslovni račun podjetja je del širšega korporativnega procesa: Tukaj stranka banke ni človek, temveč pravna oseba (novonastala hčerinska družba). Postopek odpiranja je bistveno bolj zapleten in obsežen, saj banka ne preverja le direktorja, temveč celotno verigo: od izvora ustanovnega kapitala, obstoja matičnega slovenskega podjetja in družbene pogodbe pa vse do končnih dejanskih lastnikov (UBO).

Čeprav banke v tujini zaradi lažje komunikacije in preverjanja identitete pogosto predlagajo, da direktor ob obisku odpre oba računa hkrati, je treba vedeti, da sta to dve ločeni pogodbi in dva povsem različna pravna odnosa. Uspeh ali način odpiranja enega računa ne jamči samodejno enakega postopka za drugega.

Strogo opozorilo: past strogo osebnih dokumentov
V želji po hitri izvedbi postopkov ali zaradi napačnih nasvetov nekateri podjetniki storijo usodno napako in izvirnik svojega potnega lista pošljejo odvetniku v tujino po pošti ali kurirski službi (npr. DHL), da bi ta namesto njih opravil identifikacijo na okencu.

Takšno ravnanje je nezakonito in nevarno:

1. Zakon o potnih listinah jasno določa, da je potni list strogo osebna javna listina. Predaja izvirnega dokumenta tretji osebi z namenom, da z njim izkazuje vašo identiteto brez vaše prisotnosti, je prekršek.
2. Če pooblaščenec v banki (bodisi v Avstriji bodisi v Romuniji) na okencu predloži izvirnik potnega lista osebe, ki ni fizično prisotna, bo banka zaradi kršitev varnostnih protokolov postopek nemudoma ustavila. Podjetnika in podjetje lahko uvrstijo na seznam tveganih strank ter jima trajno zavrnejo možnost odpiranja računa.
3. Edina zakonita pot za poslovanje na daljavo je predložitev notarsko overjene kopije potnega lista, ki jo slovenski notar opremi s pečatom apostille. Izvirnik potnega lista pa mora v vsakem trenutku ostati fizično pri vas.

Podjetniški povzetek

• ZAKONSKO OBVEZNO (izključno osebno): Fizična prisotnost z izvirnikom potnega lista je v obeh državah obvezna pri dejanjih, ki so vezana na biometrične podatke, ali pri identifikaciji nerezidentov v avstrijskem bančnem sistemu. Tam zakon ne dopušča, da bi vas odvetnik odrešil osebnega obiska.
• ZAKONITO DOPUSTNO (prek pooblaščenca): Vsa administrativna, registracijska in davčna dejanja (priprava aktov, oddaja vlog v registre, komunikacija z davčno upravo) lahko v vašem imenu ureja pravno usposobljeni pooblaščenec (odvetnik), saj gre za zastopanje pravne volje, ki je v mednarodnem pravu povsem zakonito, če je pooblastilo pravilno overjeno z dvojezičnim zapisom in pečatom apostille.

Če širite poslovanje v Avstrijo, morate v svoj koledar in stroškovnik obvezno všteti vsaj enodnevno potovanje za osebno ureditev bančnih zadev. Če pa poslovanje širite v Romunijo, lahko celoten proces – od vpisa podjetja do odprtja vseh računov – zakonito in varno izpeljete iz domače pisarne v Sloveniji.

In še zaključek za razmišljanje
Ali bi lahko to predstavljeno prakso povezali z računom, ki naj bi ga v Romuniji na svoje ime odprl dr. Robert Golob? Glede na opisane postopke takšna možnost obstaja. Pri tem pa ostaja eno veliko vprašanje: ali bi lahko ta »zmotni« račun zanj odprl odvetnik? Banka zagotovo ne – niti romunska!/Objavo pripravil: J.Temlin/Fotografija je le ponazporitvena/